前刘皇叔最后归还的三千军队恰好就驻扎在沔阳，再次打开城门迎接刘皇叔入城，沔阳守将杨昂见情况不妙，忙与其弟杨任率数百兵弃城而逃，余下的守军则在杨昂副手昌奇率领下向皇叔军投降，再加上之前刘皇叔在阳平关收降的军队，皇叔军队伍的兵力也一下子重新超过了两万之数，同时做为阳平关屯粮地的沔阳城中粮草军械，也几乎完好无损的落入了刘皇叔慈掌。
紧接着，乘着张鲁还没来得及从西城、上庸和房陵等地调兵来援，刘皇叔又立即杀奔至南郑城下，借口兵谏向张鲁开出了两个停战条件，一是放弃攻打西川的计划，二是开城迎接皇叔军入城，与刘皇叔共商重建汉中大计。而事情到了这一步后，引狼入室的张鲁那还看不出刘皇叔的狼子野心，大怒之下斩杀刘皇叔的使者，刘皇叔闻报更是大喜，忙以斩使为名向张鲁宣战，立即挥师攻打南郑城。
被迫无奈之下，张鲁只得一边坚守城池，一边派人向上庸和阆中等地求援，但上庸道路遥远又山路崎岖，匆忙之间援军如何能够赶到？倒是驻扎在米昌山以南的夷人头领袁约无比意外的迅速率军来援——可惜这群夷兵却不是来救援张鲁的，而是来帮着刘皇叔打张鲁了。袁约在南郑城下声明立场，南郑守军立即士气大挫，加之皇叔军攻势猛烈，守城时再次暴露破绽，另两名曾经被刘皇叔亲手提拔的牙将再次打开城门，接应皇叔军入城。
张鲁兵多却缺猛将，城门被打开后张飞亲自率军杀入城内，南郑城也注定了陷落的命运，见大势已去，张鲁只得率领一军保护全家老小从东门出城，走往成固，刘皇叔令王平率军追赶，又令关平立即率军入城，第一件事就是杀了杨松杨柏兄弟，可怜杨松杨柏对刘皇叔而言也算从龙功臣，城破后还捧印到刘皇叔面前跪降，结果却在半路之上就被关平一刀一个全砍了，全家老小也被杀得干干净净，杨松进谏劝说张鲁攻取西川，到底是否出自刘皇叔的指使，也成了一桩千古疑案。
因为王平追得太紧，张鲁队伍终于还是没能逃进成固小城，只能弃了成固又东走南乡，王平就势拿下了成固城后不再追赶，汉中最为精华的土地也尽为刘皇叔所得，刘皇叔入主汉中自然少不得立即大赏群臣，安抚百姓收买民心，手中军队扩张到了四万以上。而张鲁自然也不甘心汉中粮仓被刘皇叔无耻抢走，一边退往西城重整兵马。一边联络巴中各地的夷人首领，准备反攻汉中。
在汉末乱世中摸打滚爬了近二十年，好不容易终于有了一块属于自己的根据地，还是一块相当不错的根据地，刘皇叔当然是喜不自禁，激动难当，但是北面来自曹军队伍的威胁，却又让刘皇叔是如鲠在喉，食不甘味。深知曹老大垂涎汉中粮仓已经不只一两年的刘皇叔，为了防着曹老大乘机出兵来攻汉中。忙向两名得力谋士庞统和徐庶求计。徐庶献计道：“主公请放心，庶有两计，可使曹贼不敢窥视汉中半眼。”
“元直有何妙计？快快说来！”刘皇叔大喜问道。
“第一计，向马腾、韩遂求援。”徐庶建议道：“上次三家联手灭曹。张鲁拒不供给马韩粮草。二人早已深恨张鲁。闻我军取得汉中必然大喜，主公不妨遣使联络马腾韩遂，劝其出兵牵制曹贼。待到我军立稳脚步之后再联手攻曹，他们便可粮草无忧，直至灭曹。马腾韩遂二人与主公交厚，向来垂涎中原，又贪图陶贼许给他们的官职爵位，必然出兵攻曹，他们出兵不管胜败，我�