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长达9个月的曼图亚争夺战结束了。奥军在此期间总共折损27000人，500多门黄铜大炮落入战胜者之手。奥热罗奉命赴巴黎向督政府呈献缴获的60面军旗，他受到了巴黎人民欣喜若狂的欢迎。
向维也纳进军维尔姆泽刚刚把曼图亚和13000人的卫戍部队以及几百门大炮交给法军，拿破仑便立即把围攻曼图亚的军队抽调出来。他要带着这支战无不胜的队伍前去惩罚他隐忍至今的教皇了。教皇庇护六世刻骨仇恨法国革命，把在七月13日镇压了保王党而被提升为总司令的拿破仑看作魔鬼，他千方百计地帮助奥国进行反法活动。如今，梵蒂冈教庭获知奥地利全军覆灭以及所向无敌的战胜者已向南挺进时，不禁惊恐万状。教士们手捧基督受难像来回奔波，鼓动人们为祖国为信仰而奋勇战斗。教皇东拼西凑才组织起一支军队，可这支军队哪是法军的对手，还没交战，便向拿破仑投降了。教皇领地很快都被法军占领。教皇见胜利无望，只得投降。1797年2月19日，双方在托伦蒂诺签订了和约。和约规定：教皇让出很大一块最富庶的领地；赔偿3000万金法郎；交出博物馆中最好的油画和塑像。这些珍贵的艺术品被源源不断地运往巴黎。
拿破仑现在已是整个意大利北部的主人，只有威尼斯领土除外。威尼斯使节前来要求保持中立，拿破仑答应了他们的恳求，他说：“保持中立吧，但是注意，你们的中立必须是真正诚恳而严格的。要是我进军奥国旗间，后方发生骚乱，切断了我的交通线，要是有任何行动背弃了你们的意愿，帮助了法国的敌人，我一定立即报复，从那一刻起威尼斯的独立就不再存在了。”
拿破仑在阿迪杰河畔各城镇留下若干守军监视威尼斯的中立，自己率军直驱奥地利首都维也纳。这时20000名生力军从法国开到他的麾下，这支所向无敌的军队更加壮大。
奥地利宫廷立即组织大军，这次奥皇任命的指挥官是一位年轻有为的将领——查理大公。查理大公曾在莱茵战线上挫败了两位战争艺术大师儒尔当将军和莫罗将军，奥地利帝国的最后一线希望就寄托在这位亲王的雄才大略上。
查理大公在塔利亚曼托河对岸、崎岖的卡林西亚山前严密布防，因为这些山地扼守着从意大利到奥国的通道。拿破仑得知奥军这一部署，立即派马塞纳师前往奥军卢津扬师坚守的皮亚韦河一带，冲击奥军侧翼，自己则从正面向大公进攻。英勇善战的马塞纳再一次没有辜负拿破仑的期望，很快击退了卢津扬，驱散了奥军侧翼。
3月12日，拿破仑成功地渡过了塔利亚曼托河。他气派十足地把军队列成方阵，好好地炫耀了一番。查理大公见状，不甘示弱，也在自己的阵地上把军队列成方阵，耀武扬威了一阵。突然，拿破仑解散方阵撤退，查理大公估计是法军昨晚通宵行军需要休息，故而撤退。他断定当天法军不可能发起攻击。于是，他也收兵回营。谁知2个小时之后，法军以排山倒海之势冲向警戒不足的奥军，不待奥军组成阵线，法军已冲到近前。大公的部队虽然表现英勇，但是无论怎样奋战也击退不了法军。查理大公不得不决定退却。法军紧紧追击，攻占了格拉迪斯卡，俘虏了5000人。大公继续退却，拿破仑于几天之内又占领了里雅斯特、阜姆以及卡林西亚地区的每一处坚强据点。此后大公虽率奥军力战拿破仑10次，竭力保卫每一寸土地，但始终未能恢复在塔利亚曼托河惨败所伤的元气，不得已退往维也纳。
正在绝望之际，查理大公得到了一些情报，这些情报又重新点燃了大公挽回败局的希望。原来，提罗尔边界的奥军司令劳顿将军已率军下驰，凭借优势兵力击败了拿破仑派在阿迪杰河上游的代理司令官，占领了整个提罗尔以及伦巴第若干城镇。威尼斯参