李渊造反并占领了长安的消息传到江南的时候，随杨广一起到江南的关中骁果（亲军）就凌乱了，在关中的家人都在叛军李渊手里你说他们能不慌乱吗。于是关中籍的士兵开始私自出逃回关中，杨广知道后派人抓到一个杀一个，希望抑制骁果们西归的浪潮，但是越杀越多的人逃。于是小股的叛逃不成后，想回家的士兵们就汇集在一起变成有组织有计划的大规模叛逃
当时，武贲郎将司马德戡统领骁勇果敢之士，驻扎在东城。听到士兵想反叛西归的风声，不知真假，就派校尉元武达私下秘密询问知情人，他自己也想和西归的人一样回关中。后司马德戡又与关系友善的武贲郎将元礼、直阁裴虔通互相蛊惑煽动说：“听说陛下想在丹阳筑造宫殿，人人都谋划着逃走。我想向陛下上言，恐怕还没上言就被杀掉了。如今，知道而不进言，后来发生了事情当有灭族之罪，不知该怎么办才好？”裴虔通说“：主上实际上就是这样。”司马德戡又对二人说“：我听说关中陷落，李孝常在华阴反叛。陛下把他的两个弟弟囚禁起来，准备都杀掉。我们这些人的家属都在西安，能没有这种忧虑吗？”裴虔通等人说“：正是恐怕家属早晚被杀，却又无计可施。”司马德戡说：“骁勇果敢之士如果逃走，可和他们一起逃离。”裴虔通等人说：“就依公所说的这样。”
因而互相传递讯息，招纳引诱。又转告内史舍人元敏、鹰扬郎将孟景、符玺郎牛方裕，直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺等人，日夜聚会赌博，结为生死之交。说话没有什么回避，在聚会之中就商议反叛西逃之计，都互相赞同应允。当时，李质在宫禁中。令骁勇果敢之士守卫宫廷，宫中和外界交往通讯，谋划更为急切。另外，赵行枢先前与宇文智及有交往。勋侍杨士览，是宇文氏的外甥，二人一同把事情告诉宇文智及。宇文智及平常就狂妄悖逆。听说后非常高兴，就一同去见司马德戡，约定三月十五日一同举兵反叛，抢劫十二卫武的马匹，掠夺居民的财物西归。宇文智及却说：“皇上虽然昏庸暴戾，但是威令尚行。如果你们逃跑，搞不好会跟窦贤（前面所讲带头整编制逃跑的将领，后被杨广派兵追上斩首）一样，落个身首异处的下场。现在天灭隋朝，群雄并起，一起想叛变逃跑的已达数万人。如果大家同心协力，共行大事，则帝业可成！”。司马德戡等人想想认为言之有理，可造反是大事，总得有个带头大哥啊！几个人一商量，决定拥戴宇文化及为起事的主帅。密谋妥当后，这几个人才将阴谋告知宇文化及。
宇文化及是大将宇文述之子。他年少时不守法度，长安人称他为“轻薄公子”。杨广为太子时，他领禁军，出入卧内，很受宠信。杨广即位后，授他为太仆少卿，又以其弟宇文士及娶女儿南阳公主。宇文化及受宠骄横，曾违禁与突厥交市，因宇文述及公主的缘故，才免一死。在大业十二年（616），深受杨广信任的宇文述临终前乞求杨广看顾其子，宇文述死后，杨广因其父宇文述的原因便授宇文化及为右屯卫将军。大家之所以选择宇文化及化及，首先就是考虑宇文化及时任右屯卫将军，官职和威望都高于司马德戡等人，其次宇文一家经过宇文述多年经营，朝中势力不小。
宇文化及本驽钝怯懦，能力低下，十足的公子哥，胆小怕事，一听到这种弟弟和司马德戡等人的谋逆大事时，吓得脸色顿变，冷汗直流。在他们好长时间的劝说下才稳下心神，答应做叛军首领。
大业十四年（618）三月初一，司马德戡就想行动了，但担心众人不能一心，便生诡诈来威胁骁勇果敢之士，对许弘仁和张恺说：“你们都是良医，受国家支使，说出话来迷惑众人，众人必定相信。你们可以进入备身府，告诉认识的人，说陛下听说骁勇果敢之士准备反叛，酿造了很多毒酒，借助宴会的机会，把骁勇果敢之士全都毒死，只把南方人留