劉封呢，急忙的調集了洛陽和河東的人馬，除了虎牢關和洛陽留下兵馬防守，攻一萬人馬急忙往函谷關而來。劉備呢，雖然著急的讓關羽和徐庶返回潼關，但是還沒等兩人到潼關，就傳來段臣死了的消息，兩人哪裡還敢去。
就這樣，司馬懿以潼關為守，目的擋住劉備西路大軍，然後東進函谷關。也許司馬懿也能想得到，長安那邊估計必定會與馬超爭奪，司馬懿乾脆就暫時不去長安了，有潼關這個大關，司馬懿信心十足。
令大將鎮守潼關，嚴令不管西面發生什麼事情，都不許出門，然後，司馬懿親領一萬大軍，後來司馬朗又從南陽送來一萬，共兩萬人馬攻函谷關劉封一萬人。
要說留守南陽的誰，正是胡遵，還有司馬朗。司馬家青年才俊無數，最為突出的就是這個司馬懿和司馬朗。現在司馬懿造反，嚇壞了司馬家的人，但是短暫之後，司馬家的當然也是團結一致。要是成功，司馬家足以問鼎天下啊。
司馬朗與胡遵一商議，充分的發揮了司馬懿的計劃，那就是兩線作戰都不要怕，不能讓大秦太過於安穩，否則日後要比現在困難百倍。
司馬朗：&ldo;希望馬超也能想得到這一點啊，大秦可不是什麼善良之輩。&rdo;望著胡遵出發去前線的身影，司馬朗輕輕說道。
還別說，此時的西涼，馬超大軍的確就此糾結了。
劉備速退，關羽又沒有趕上潼關，劉備急忙要收縮兵力，放棄了漢興一帶興平一帶（前面有點失誤，說龐德偷襲的是武功，而不應該是漢興。）直接回到魁里，保守黃河。
馬超兵不血刃得了漢興作為基地，又見司馬懿在劉備後方造反，大喜過望，勝利就在眼前。此時龐德過來匯合，商議軍情。
馬超：&ldo;昨日已經讓岱弟從金城在添兩千兵馬，令明，你那邊怎麼樣？&rdo;
龐德毅然已經是馬超軍中的大將加軍師型，說道：&ldo;偷襲武功的時候我軍傷亡頗大，後來又從本地徵募了部分補充，現在武功有六千人，其中騎兵一千，糧草因為武功沒來及燒毀，我軍得了武功糧草，夠四個月左右。&rdo;
馬超大叫：&ldo;天助我也，哈哈哈。&rdo;
龐德卻搖搖頭：&ldo;少主，目前看我軍與劉備的對比，還不見得如此樂觀，而且，末將更擔心的人，不是劉備。&rdo;
馬超眉頭一皺：&ldo;你是說大秦？&rdo;
龐德點點頭：&ldo;大秦狼子野心，現在卻主公的讓路我軍，連街亭都放給我軍。無非還是那個計劃，那就是讓我軍盡力的與劉玄德斗，然後他大秦收漁翁之利。&rdo;
馬超冷眼頓聲，語氣冰冷：&ldo;大秦，現在天水和隴西，就像是一把利箭，隨時都有可能向我軍刺來。狄道，秦川，一個直撲金城，我軍大後方，一個咬斷我軍中路。不管是金城還是秦川，只要一地失，我西涼都危在旦夕，令明，你有何妙計。&rdo;
龐德是個耿直的人，不會拐彎，直接說道：&ldo;有，與劉備休戰，我軍取天水和隴西，只要拿下散關，大秦再出祁山，我軍都有餘地。&rdo;陳林兩次出祁山，幾乎都是偷襲的，要知道祁山雖然廣闊，但是也好防守，只要北面有一點點戒備，南方是很難出去的。
馬超精光爆射，殺氣直接向龐德射來，龐德也是毅然不動，他對馬家忠心耿耿，斷然不懼，他問心無愧。
好一會，馬超才收回來：&ldo;你可知道某與劉玄德‐‐&rdo;
龐德：&ldo;少主，一己之私換西涼，少主三思。某敢斷言，只要我軍拼死與劉備斗，一年之內，秦軍必大舉殺來，到時候一切都晚了。&rdo;