国精心构筑的防线，顿时支离破碎。
五月十九日，法国总理保罗。雷诺用七十三岁的魏刚将军取代了懦弱无能指挥频频出错的联军总司令甘默林，并任命八十四岁的贝当元帅为法国副总理兼国家军事委员会副'主席'，对联军失利负有重要责任的达拉第被派去主管外交部，自己则接任国防部长兼陆军部长职务，但这个时候，这些改变对整个战局已经无济于事。
五月二十日，德军顺利抵达阿布维尔，二十三日，古德里安统率的装甲集群，到达英吉利海峡，正式切断英国远征军以及英军协同作战的法、比部队向南的交通，盟军被包围在英吉利海峡沿岸格拉夫林和纽波特之间的敦刻尔克为中心的三角地带。
为了防止这一合围造成的灾难，盟军总司令魏刚计划了一次反攻，由英国远征军和法国第一集团军在阿拉斯至杜埃防区向南突击，以配合松姆河以南的英法部队向北的进攻。但是，德军持续不断的进攻，破坏了这一计划，五月二十四日和二十五日，比利时军队在德军一再攻击下南撤，在加来守军投降后二十四小时，于五月二十七日午夜投降，使得盟军左翼顿时失去掩护。
五月二十六日，统率盟军的戈特勋爵和市兰查德将军决定撤退到沿海的里斯河这道反坦克屏障后面。
英国方面，早在德国对法国发起攻击的五月十日，绥靖主义的代表张伯伦悲情下台，由一贯主张对德国强硬的海军部长丘吉尔出任英国首相，同时，丘吉尔还担任下院领袖、国防大臣和国防委员会'主席'职务，掌握了英国的最高指挥权，是英国战时名副其实的三军最高统帅。
丘吉尔知道留在德军包围圈里这部分英军和法军对守卫英伦本土的重要'性'，一边命令皇家皇军进行拯救准备，一边通过中立国荷兰向德国'政府'放出烟雾弹，英国愿意与德国展开和平谈判。
看到丘吉尔这个死胖子主动求和，被胜利冲昏头脑的希特勒得意之下果然中计，虽然海德里希苦劝他只有把被包围在敦刻尔克地区的英法联军彻底消灭掉，才能迫使缺少守卫本土兵力的英国'政府'重新坐回到谈判桌前，但希特勒却坚持认为，那样将刺激英国人，反而会坚定英国人抵抗到底的信念，而被包围在敦刻尔克地区的英法军队，正是用来谈判的好筹码，坚定不移地向前线部队尤其是装甲部队下达了停止前进的命令。海德里希一气之下，跑回德国'操'练他在挪威新组成的党卫军第五师和海军航空兵去了。
英国人截获了德国最高统帅部发往前线的电报，成功破译出的内容，让丘吉尔大喜过望，立即指示执行“发动机计划”，英国'政府'派出由860多艘各种类型、各种动力的船只编成的舰队，从巡洋舰、驱逐舰到小帆船，都集中到了敦刻尔克，五月二十七日当天就撤走了7669人，第二天为17804人，第三天达到47310人，第四天位53823人。
直到这个时候，德国最高统帅部才明白发生了什么事情，但经过四天的调整，联军已经构筑了较为坚固的防线，同时德国人引以为豪的装甲部队，距离敦刻尔克太远，无法对联军构成直接的威胁，德军地面部队恢复进攻后，不管对袋形防御阵地增加多么大的压力，英国人的防线巍然不动。
由于恶劣的天气，德军占有优势的空军无法施展，而陆军的炮火则由于敦刻尔克海岸特殊的沙地地形，并未造成多大伤害，大量联军士兵从德军的眼前逃回英国。五月三十一日，有6。8万人撤退，六月一日，人数达64429人，6月2日至6月3日夜间，又撤退了6万人，到6月4日，殿后的4万法军在打完最后一粒子弹后，选择向德军投降。
当安毅在基层连队得到英法联军从“敦刻尔克”成功撤退的消息后，曾大为惊奇，因为在“钉子”发回的情报中曾说明，他曾反复向海德