于禁本想趁势攻下南武阳，可惜南武阳令提前做了准备，于禁只好兵围颛臾城，颛臾长自知不敌，自刎于城头，颛臾城失，于禁却依旧围在颛臾城。
南武阳令听到于禁只有两千不到，还是士族私兵，当下大喜，随即发兵进攻颛臾城。
结果他等来是于禁的迎头痛击。
泰山多盗匪，郡兵战斗力自然不弱，可是他对面是于禁，天下第一等练兵高手，又有两百禁卫军带领，穿着鱼鳞甲、拿着白蜡枪、缳首刀。
这配制依然是精锐。
结局很明显，半个时辰，南武阳令纠集的大军溃败，南武阳令自己死于战中，于禁毫不费力就取下南武阳。
泗水下游的卞县，当即举城而降。
泗水以南尽归于禁，泰山叛军有此声震泰山。
吕虔忙带一万郡兵南下，准备阻于禁于泗水以南。
于禁打着泰山贼的名义反叛，一路上连下泰山南部，吕虔自然不信，同时写信给鲁国相命其防备泰山贼南下。
鲁国相忙召鲁国校尉王忠来商议，鲁国校尉王忠当下拍着胸脯道：“大人放心，某麾下两千儿郎盼望作战多时，待某领兵平了那泰山贼。”
鲁国相道：“王校尉，贼不来扰，便不必管他，小心吕布才是正事。”
鲁国近东海、彭城，因此曹操才在此放两千精锐，又有心腹校尉王忠在此。
鲁国相不是不想争功，怎奈国内粮草不多，真的经不起剿匪这么大的动静，万一破了泰山匪，吕布入侵又该怎么办？
鲁国相自然不知，此番就是吕布在后支持的，因此糜芳从东海悄悄开进鲁国，连取数城，鲁国相大急，忙令王忠去战糜芳。
两军对峙于驺县，糜芳久攻不下。
正在此时于禁率军沿泗水而上兵锋直逼鲁县，鲁国相恐鲁县有失，忙令王忠退回鲁县。
糜芳见状大急，随即派兵追袭。
不料在南平阳附近遇到曹军突袭，王忠又率军返身死战，糜芳被两下夹攻，大败而回，一退便退到蕃县。
王忠汇合曹军刘岱部重新杀往鲁县，于禁在鲁县摆开阵势，以逸待劳与两军作战，当场斩杀王忠，驱逐刘岱。
王忠被杀、刘岱战败退回山阳，立刻惊动泰山的吕虔。
吕虔无奈只能率军渡过泗水，如果坐视泰山贼在泗水南作乱，那广大的泗水就都成为泰山贼的活动区域。
山阳、沛国、任城国可都是兖州精华所在，泰山贼再突破泗水，杀进兖州腹心，他便百死莫恕了。
吕虔率一万泰山贼南下，同时任城国相派蔡阳、逃回山阳的刘岱，沛国相派邓展配合吕虔剿灭泰山匪。
吕布得到糜芳兵败的消息大怒，随即派陈登为军师、曹豹为将、侯成为前锋率军杀入泰山。
名义也是有的，泰山贼名义上是吕布的麾下，包括臧霸在名义上还属于吕布，虽然臧霸已脱离吕布。
徐州兵一加入战局，局势又不一样，这下连曹操都被惊动，令曹仁密切关注战局，若有战局不利，随时南下支援泰山。
于禁面对数路大军，随即率军离开鲁县，反而杀进南平阳，南平阳兵力已被刘岱挥霍一空，南平阳被于禁一日攻下，随即于禁率军进入任城国，直逼任城。
任城相忙调回蔡阳，又求援于山阳郡守，调刘岱来支援。
于禁进攻任城只是虚晃一枪，实际在桃聚等待蔡阳，蔡阳大军不妨被于禁打的抱头乱窜。
于禁随后再次占领南平阳，此时曹豹已汇合糜芳，糜芳乃刘备的大舅哥，曹豹虽然是吕布的便宜岳父却不敢奈何糜芳。
几人汇合一处，先后取公丘、湖陆、高平诸县，看样子就知道是攻城略地。