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在同隆美尔的“非洲军团”数度交手之后，蒙哥马利敏锐地意识到，德军表面上虽然保持着进攻态势，但兵力严重缺乏，很多时候的进攻显得后劲不足，目前战局虽然呈僵持状态，但总体来说并不象外界的人们传言的那样糟糕。
事实上，蒙哥马利的判断十分准确，由于苏联战场牵制了德军太多的兵力，在攻克马耳他岛之后，希特勒虽然能给自己的爱将隆美尔源源不断的送来补给和新式武器装备，但却无法给他更多的兵力方面的支持。
在知悉了这一重要情况之后，蒙哥马利便开始积极准备发动反攻，此时的蒙哥马利有他的前任所不具备的很多有利条件，他的兵力远远超过了敌人，而且装备上也占有极大的优势。正当隆美尔仅能得到希特勒好容易为他拼凑上来的为数极少的“虎”式和“豹”式坦克时，蒙哥马利却能够从英国和美国源源不断的接收大量足以保证大规模进攻的武器：从美国运来的是成千上万辆“谢尔曼”式坦克和新式的“格兰特”式坦克，大批的“欧洲燕”战斗机，从英国运来的则是“邱吉尔”坦克、“蝎”式扫雷坦克、“喷火”式战斗机和强有力的反坦克炮。伴随着这些武器到达的，还有大量的步兵师。除此之外，蒙哥马利还拥有一支无论从数量上还是从质量上都占有绝对优势的空军部队，这支部队拥有1100架战斗机。
隆美尔觉察出了盟军的力量正在不断的增强，他集中力量再次向英军发动了进攻，在他的指挥下，三支轴心**队向阿拉曼一线的英军阵地进行了猛攻，意大利和西班牙军队在北部和中部做了佯攻和牵制性进攻，德军则在南部向英军发动了猛烈的突击。
轴心**队突进了卡塔腊盆地北部英军的布雷区，然后转而向北，进攻阿拉姆…海尔法岭，那里是英军防线的南翼。隆美尔的计划大胆而狠辣，如果进攻得手，北部防线的绝大部分英军将被切割开来。
蒙哥马利觉察出了隆美尔的企图，加强了英军南翼的防御力量，在付出了惨重的伤亡代价之后，英军的坦克和反坦克炮总算顶住了轴心**队的进攻。而英国空军出动大批飞机对轴心**队进行了狂轰滥炸，给隆美尔的部队造成了很大的损失。
这次战斗是英军在非洲取得的为数不多的胜利之一，轴心**队随后又发动了进攻，向英军防线的中部进行突击，防守在那里的英国第10装甲师用坦克和反坦克炮进行了有力的回击，由于这一带地处沙漠，德军和意大利军队的坦克行动非常困难，加上英国空军的不断袭击，轴心**队打得异常艰苦，坦克和车辆都遭到了严重损失，不得不开始后撤。
放弃了进攻的轴心**队转入了防守。如果在一年前，接下来发生的事情就会是英国装甲部队傻乎乎地冲出来，向德军发动反攻，然后在德军反坦克炮的轰击下碎成片片。蒙哥马利比他的前任更加的小心谨慎使得英军士兵没有付出不必要的伤亡，他把自己的装甲部队压在中段，只派出了一个装甲师去进攻战斗力较差的意大利军队。当然，这个装甲师取得了相当辉煌的战果。
在1944年的非洲战场，“阿拉姆…海尔法”战役是英军所取得的一次重要的胜利，蒙哥马利和巴顿都把这场战役看成是“一次至关重要的行动”，因为如果这场战役英军战败，英国将很可能失去埃及。虽然如此，但对蒙哥马利来说，“阿拉姆…海尔法”战役只是一次防御战的胜利，而要想真正的打败德国人，还需要日后的大规模进攻才可以。
“阿拉姆…海尔法”战役也暴露出了英军的一系列弱点，蒙哥马利对此进行了大刀阔斧的改革，严禁漫不经心随随便