国家丹麦和挪威。英军、法军和自由波兰军实施行动作为回应以支持挪威人。
此时荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师（其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群，3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而，英法长期推行绥靖政策，备战不力。
盟军最高统帅部制定的代号为d的作战计划保守失算，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据d计划，盟军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击，则五国盟军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。。
法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6，000，000人，超过了整个“德国国防军”的5，400，000人。但其中只有2，200，000人的部队被部署在北部，虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3，300，000人。
至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师，其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。
第21章 法国战役前奏（下）
除了这些足额师外，盟军还有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“b级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
盟军在5月10日共部署了大约3，100辆坦克和自行火炮；另有1，200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1，500辆过时的ft…17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5，800辆坦克。他们有大约14，000门火炮。
盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势，但在空中则处于劣势：法国空军共有1，562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳d。520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的bf109战斗鸡。
德国部署了约3，000，000人参加该战役。1940年5月共157个师完成了训练；另外14个预备师仍然直接参加战斗，主要是在c集团军和进攻荷兰的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个装甲师、6个机械化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自40岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。
在西线的德军于5月至6月共部署2，700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约7，500门火炮可以作战，弹药库存可足够作12个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有1，815架作战飞机、487架运输机和50架******被部署支援b集团军，而另外3，286架作战飞机被部署支援a和c集团军。
1939年9月