始了对杭州上海的最后攻坚战。
上海不是中国古城，没有城墙，可是占地面积广大。这里水网纵横，河流水道遍布。海军陆战第一师和第二师把阵地交给了第三战区的国军部队。舰队运载两个陆战师在吴凇口进入长江航道。在舰载重炮和空军飞机的支援下，只是一天的时间就攻占崇明岛，陈亮的第四军在嘉兴向上海方向发动进攻。郭丛校的第三军在常熟向太仓昆山方向进攻。海军陆战师留下第二师镇守崇明岛，第一师在吴凇口进行登陆作战。舰载重炮几乎把上海北郊海岸日军防御阵地变成了废墟。
现在玫瑰军正在重复当年日军攻占上海的一幕。国军当时可以放弃海岸阵地，进行纵深防御，可是蒋介石没有这样做。而是在海岸边上和日军战斗，承受着日军飞机大炮的攻击，伤亡惨重，国军精锐全部消耗在上海，今天日军也是一样的承受着玫瑰军的猛烈报复。
可是日军没有纵深可以撤退，因为撤出上海就是等着被消灭。当初日军在金山卫登陆是向昆山进攻，想封闭国军撤往南京的退路，可是现在呢，两个方向已经被玫瑰军包围。正在快速的向上海进攻。
最大的区别是当年国军有足够的兵力，日军最后也投入了八个师团，二十多万部队，可是今天他们在上海全部才四个师团，兵力才七万人。而进攻的玫瑰军是两个军六个师，全部兵力是接近八万，在吴凇口还有海军陆战第一师的部队。无论日军怎么强悍也是无法守住上海的，可是他们已经被包围，根本就无路可逃。
（第一部：抗日玫瑰）第359章 收官之战（三）
上海的日军司令木村兵太郎是临时调过来的司令官。冈村宁次大将在玫瑰军发动进攻的时候，根据伪军投降风潮，大批的日军部队伤亡在伪军部队手里，命令整个中国华中和华南的日军全部向两广和福建撤退，放弃所有的地方，脱离开伪军部队。
国军部队忙于接受地盘，整编伪军，收刮汉奸的财产，让各地的日军得以迅速的向一起集中。但是玫瑰军进攻的太快，以致上海的四个师团，杭州的两个师团，共计六个师团被包围。在进攻的同时部队被消灭不少。因此把三个混成旅团撤销，部队并入六个师团，保持建制完整。
派出木村兵太郎中将到上海接任第21军司令官的位置。指挥上海的四个师团，进行防守，相机突围撤出上海，向温州和丽水方向撤退。派出牛岛贞雄中将赶到杭州，组建第22军。两个师团和两个混成旅团共计四万部队，组成第22军，在杭州向北进攻，接应上海的日军第21军，会同后向丽水撤退。
这样的部署对于两位军长来说是十分不愿意的。特别是接替杭州22军司令官的牛岛贞雄中将，整个战争期间，一直指挥第18师团，刚刚调回国内等于退职一样，这要是在以往让这些狂傲的军人退役，是十分不满的，可是这个时候等于是奖励了，谁看不明白，日本战败已经成为定局。失败的将军是谁也不愿意当的，能保持功成身退已经是最好的结局了，可是这个时候被征召回来，又是接任这个注定失败的司令，谁也不愿意，可是他们没有选择的余地，只好赶到地点进行整顿部队，两个司令官都看明白形式，突围那就是做梦，唯一能做的就是顽抗到底，为天皇尽忠。可是特别是牛岛贞雄中将，他还不像木村兵太郎是在职调任，牛岛贞雄是退役征召的，已经失去了雄心壮志。面对玫瑰军两个军的进攻。他这四万部队根本就不够打的。第18师团在很早就和玫瑰军交过手，那个时候还是玫瑰师刚刚建立的时候，连一个正式番号都没有，就在溧水被打的一个联队差点没有了。在金坛一个旅团被打的大败亏输。现在的玫瑰军已经名扬天下。一比一日军连想都不用想，现在面对二比一的战斗，就是送死的货。
最让牛岛贞雄中将感到恐慌的是，进攻杭州的有二吴之