朝不保夕了，便出城乞降，请求夏侯婴让手下的二万秦军卸甲归田，各自回家。
夏侯婴倒不是什么暴虐之人，他对刘邦是佩服的五体投地，连行为举止也刻意的去模仿刘邦。见函谷关能不战而下，自然高兴异常，心想反正关中以后是大哥的，那这些秦人也早晚是他的子民，让他们早点回家种田也没什么，便欣然答应。
得到夏侯婴承诺后，秦将便带着解除了武装的二万秦军排着队伍出城各自散去，夏侯婴则带着三万多人马兴高采烈的接管了函谷关。
可惜他开心的日子还没有过上几天，项羽就带着浩浩荡荡的五十万大军兵临关下。
城楼上的夏侯婴偷偷的探出脑袋张望，只觉得头皮发麻。
只见关下的密密麻麻的军队一眼看不到头，当先的正是高居马上霸气十足的项羽，身边的英布等大将以及各路诸侯群星伴月般紧跟其后。项羽自阳曲汇合了北上增援的虞子期的十万大军，手下的楚军已近二十万，再加上三十万诸侯军相随，天下的兵马已经大半在他手中，他如何能不自信满满。
项羽大戟一指关隘，数十万大军随即盾牌砸地，齐齐跺脚挥戟呼喝着口号，一时杀气冲天，关上的士卒皆胆颤变色。
项羽又一挥手，呼喝声顿时止住，眯眼斜看向城楼。他已经看出了守城的并非秦军，这倒让他有些意外，难道刘邦已经得手了？
心中想起那个油滑之徒，项羽不由怒气上涌，大吼一声，声音犹如炸雷般在函谷关前响起。
“城上何人，好大的狗胆，见我项羽前来竟不出城参拜？”
夏侯婴见项羽出言质问，便捅了捅身边一个裨将，使了个眼色。那裨将会意，只好硬着头皮现身城头，哆哆嗦嗦的大声回道；“回禀上将军，我等乃是沛公部下，奉沛公之令防守函谷关以防盗贼侵扰。昔日大王和上将军、沛公曾歃血约定‘先下关中者王之’，今日我家沛公已经攻下了关中，就不有劳上将军您了，还望上将军你依约撤军回彭城，我等楚人子民自然感恩戴德。”
项羽听了这一番说辞，顿时勃然大怒，怒目圆睁睚眦欲裂，持戟大吼道；“刘邦这个狗东西，竟然敢来命令我。我念尔等俱是楚人，给尔等一条生路，速速出城投降，否则大军攻城，鸡犬不留！”
城头的楚军谁不知项羽的杀名，闻言皆是害怕至极，齐齐望向夏侯婴。夏侯婴此时也是脸色苍白，心中犹豫不决，他又想仗着雄关抵抗，可看着项羽那威风凛凛的样子又自付不是他的对手。
城下的项羽可没有这么多的耐心等待了，他见函谷关中迟迟没有答复，便下令攻城，英布等人一马当先的率着精锐扛着云梯直奔函谷关，竟想强攻。
可惜关上的楚军并不配合他们的英勇，他们本就畏惧项羽无心抵抗，又见主帅犹豫不决没有下令备战，便一哄而散掉头就跑。夏侯婴见此这才下定决心，大吼：“撤退。”
不得不说刘邦的军队打仗本领不怎么样，逃跑的本领却是一流。英布的军队还没有爬上城头，夏侯婴就带着大军火急火燎的从后城冲了出去，待项羽想要亲自率轻骑追赶时，刘邦的军队已经逃的看不见踪影了。
夏侯婴不经意间创造了一个战史上奇迹，就是大败之下居然损失不到百一，除了几十个跑蒙了一头扎进项羽军中的糊涂鬼，还有路上跑得太慢跟不上队伍的，三万大军几乎是毫发无损的从函谷关撤了下来。此等辉煌的战绩让后世研究的史官瞠目结舌，并将之定义为刘氏战法。
夏侯婴撤回去的路上碰见刘邦派来使者，这才知道了大军在灞上被秦军大败，便急忙引兵前往高陵和刘邦会和。刘邦看见夏侯婴又是笑又是哭，高兴的是夏侯婴完整的将三万多大军带了回来，这让他手中又有了七八万的大军，心安了许多；担心的是依项