次日北伐军开始向临清州城发起进攻，守军早有防备，临清州城防守严密，民壮登城投掷滚木擂石，战兵顶着密集的箭雨长枪突刺，左良玉令明军蚁附攻城，两次攻城都被守军击退。
初战不利，北伐军退守郑家口镇。习惯了欺软怕硬的南直隶兵将个个垂头丧气，完全没了昨日抢掠的快意。
马洪起在西边的作战亦不顺利，这位河南豪强损失兵马过千，却是尺寸未得，只隔着一道护城河，临清城中热闹繁华，都与自己无关，马洪起如何不怒，原以为这座运河大城轻松就能攻取，没想到竟是这样一个硬钉子。
刘宗周端坐中军大帐，初战失利后，左良玉带着亲兵进入大帐，刘宗周瞟见他满头大汗气急败坏样子，正要询问前方战事，便听左良玉道：
“千杀的辽东兵，怎么招了这么多百姓守城，还的本将损失这么多人马，连家丁都折损好几十个, 委实可恶, 等攻下临清，一定把他们全都剐了。”
刘宗周抬头望左良玉一眼，神色自若道：
“齐军眼下占据不过一州之地，本官看来, 慢慢困死便好, ”
刘宗周所言不无道理，眼下南北运河彻底断绝, 临清作为北运河枢纽, 现在已经大打折扣，只要等些时日, 州城中囤积的粮草物资耗尽, 这支孤军便只有覆灭的命运了。
刘宗周知道的道理，左良玉却是不懂，他所率的南直隶兵乃是各支北伐军中实力最强的一支，底下这些兵将部曲跟着左总兵从淮扬丰沛来到临清, 可不是来长期围城的, 很多人携带的兵器铠甲都是花费自家积蓄购置而来, 大家好不容易来这一趟, 是来发大财的。只有尽快攻破临清城才能发财。
“刘督师所言甚是, 只是末将和兵士们都等不起, 这临清城必须尽快攻下！用齐军在城中的粮草金银, 犒劳大军······”
左良玉大声嚷嚷起来, 左总兵知道, 刘宗周其实对临清并不怎么感兴趣，老头真正想要的是去京师, 去已经被炸成废墟的皇宫紫禁城，他要给死去的天启皇帝重新下葬, 当然还有那个宁死不屈自刎而死的大明皇后。
“末将此来，是为求督师, 明日攻城，可否让您的标兵营也上, 让史监军率兵从南边攻打, 马起洪从西边攻打，末将从东边攻打，围三阙一，必能一举破城。”
刘宗周听了默然不语, 他麾下标兵营人数五千，算是弘光皇帝的御林军, 本来这次北伐应该是由朱常灜亲自率军, 御驾亲征，朝廷上下都劝谏皇帝亲征江北，扫灭伪齐残兵，不用说，弘光皇帝上次便被开原军吓住，俨然南宋开国皇帝完颜构附体，兵部好不容易凑够五千御林军, 最后时刻, 皇帝竟然不敢启程。
这五千人马乃是弘光皇帝最嫡系军队，皇帝能顺利登基, 除了江南文官支持，靠的便是这五千多人，刘宗周这次是代皇帝御驾亲征, 当然知道这其中的道理，所以当听左良玉说要自己的标兵营，当下就有些不悦。
“标兵只为督战，左总兵，老夫还是那句话，临清不过一州之地，运河又没了支援，刘贼只是苟延残喘，攻之不克，则长期围困便好，目下还是要以恢复神京为要，左总兵若执意攻打，不顾士卒死活，便请自行去吧。”
左良玉脸色微变, 几次想要拔刀，最后终于还是忍住了, 他拂袖而起，一把推开站在旁边的史可法, 在李升、李景才、阎尔梅等人怒视下，摔起门帘，扬长而去，刚走出大帐便开始骂骂咧咧。
李升将手指按在刀鞘，转身对刘宗周道：
“大帅！这左瘸子委实可恶，竟敢如此猖狂，属下这就去斩了他！”
卫士李升是南直隶一带有名的神射手，今年不过二十岁，他年纪轻轻便考上了武举人，看他壮实的臂膀，