武定二年三月初一日，渤海海面旌旗蔽空，齐国舰队十二艘战舰护卫三百艘大小福船，由登州港口起航，扬帆驶入渤海。
三月天气转暖，海面浮冰消融，舰队扯满风帆, 在上千名水手们的操控下，急速向北航行。次日便越过黄渤海交界处，经长岛、蓬莱，南隍城岛、庙岛列岛，沿着老铁山航道，逼近辽南旅顺。
一行船只全部满载战兵和粮草物资，第一批参与抢滩登陆的战兵是从十四支近卫军中抽调出来的精锐，很多人参与过去年的平贼之战，其中最精锐的五百人（多为把总）。这些历经过八年战火历练的开原老兵, 是武定皇帝现在能拿出的最精锐的部队。无论是战斗素养还是忠诚度，都能让苛刻残忍的皇帝感到满意。
五千老兵作为一把尖刀，他们的任务是要在登陆点附近撕开一条口子，让后续部队源源不断登陆，进入辽东战场。
舰队最开始选定的登陆点是距离复州四十里的小渔村花园口。
孟进宝派出鸟船侦察后向皇帝禀告，花园口一带地势平坦，岸边滩涂光秃秃的，根本没有任何容身之处，不仅没有港湾掩护，而且很容易陷入淤泥之中，成为复州守军的活靶子。
刘招孙又询问了几个辽东水手，在确定孟营官说的没错后，立即下令改换登陆地点，将登陆地点从花园口换成了貔子窝，貔子窝位于旅顺以南十二里，地势更为险峻，不过周围皆是深水港, 不会发生触礁问题。
皇帝下令将原先制定作战计划的两个近卫军参谋斩首示众, 以儆效尤。
此时驻守金州、复州、旅顺三地的朝、清守军，兵力在六千人上下，其中大半为包衣阿哈，镶蓝旗真夷被抽调至沈阳战场，三处加起来才只有两千人不到，让人难以置信的是，旅顺及周边地区的清军不仅数量稀少，而且大多是新兵，很多包衣阿哈根本就没经过任何训练。
此时，旅顺、金州一带的防御主要由镶蓝旗负责，旗主艾尔礼是阿敏的长子，占据辽南后，为增援沈阳战役，旅顺、金州、复州一带的清军大都被抽调走，艾尔礼麾下最精锐的几个牛录也去沈阳做炮灰，辽南只留下了少量部队驻守。
由于兵力不足，镶蓝旗旗主不得不多次向皇帝杜度请求派兵增援，杜度考虑到辽南并无战事, 只是用包衣阿哈与朝鲜兵打发艾尔礼。
齐清旅顺登陆战爆发之前, 驻守辽南地区的清军、朝军主要有：
驻守金州5个牛录营1583人，其中582人是真夷甲兵，其他1001人是新招募的包衣阿哈。
驻守复州的朝鲜王军3个营，其中骑兵1营，鸟铳兵1营，共2250人。其中仅有骑营是镶蓝旗老兵（500人不到），步营和炮哨皆为新兵。
驻守旅顺的的镶蓝旗7个牛录3500人，其中乌真哈超炮手300人，包衣步兵1500人，只有700真夷步甲是老兵，其他都是新兵。
因此虽然辽南地区清军总兵力达到了7000多人，其实真正可以作战的不过两千，杜度为了全力攻打沈阳，已经把镶蓝旗主力全部抽调一空，很多牛录只是空壳子而已。
貔子窝为旅顺港南帮群山一处丘陵，地势险要，扼守旅顺与金州之间的陆路。
镶蓝旗在此地架设炮台，将红毛夷增援的两门红衣巨炮拉到了山顶，作为港口炮台群的制高点。
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因为貔子窝地理位置重要，镶蓝旗下了血本，将他们为数不多的火炮都集中在这个区域。
因为艾尔礼很清楚，一旦貔子窝炮台被齐军攻陷，整个辽南防御体系都将面临瓦解之势。
此处炮台因为修建仓促，具有严重缺陷，面向陆地的一面没有防卫设施，炮台之间距离较远，难以呼应。
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