地痞流氓的强买强卖，街头行霸的肆意刁难，就是受到官差衙役的明要暗拿，连维持生计都难。是人民政府的着力整治，让他有了一个平安、公平做生意的环境。
好日子不久，新生的根据地人民政权受到清朝廷的全力围剿，为了保护自己的家园，保护这来之不易的幸福生活，人民军号召根据地的适龄青年踊跃参军。根据地许多青年纷纷应征入伍，刘男奎、胡二狗、马山山就是其中的三个积极分子，他们加入了南宁预备役师。入伍后，他们仅仅训练了一个多月，就奉命开赴昆仑关仙女山的防御阵地。
马山山是一个信号兵，天还是朦朦亮，他突然发现一队清军正偷偷地潜伏过来，他赶紧发出示警信号。看见满山遍野赤膊上阵的清兵，马山山紧张得手直抖，要不是旁边一位老兵班长帮他一把，他可能还真没有力气站起来呢！与之相反，长工出身的胡二狗，看见满山的清兵，却兴奋得上窜下跳，在他眼里这满山的清兵与他小时给地主放牛无聊时看到的蚂蚁没什么两样，他没事时，就捉起一只蚂蚁试试他的坚硬程度，还没用力，蚂蚁已成粘稠状，他还瞧哪只蚂蚁长得结实猛大，就捏哪只呢！
清军敢死队队员叫嚣着往上冲来，一些士兵被射中两箭，倒在地上，仍往前爬个一尺半米，还真是毫不畏死啊！南宁预备师的火力不足，人员太少，箭雨不密，在清军敢死队几番攻击下，渐渐抵挡乏力。一些冲上阵地的清军与人民军混战在一起，只是能冲上来的清军数量还是略嫌少，还不足于夺下阵地。
刘男奎与一个清兵扭打厮抱在一起，滚到了一低洼之处，清兵经验丰富，乘下滚之势将定，顺势一个翻身，骑在刘男奎的身上，双手对他一顿好打。刘男奎差点被打晕，双手只是本能地在作抵挡。在这危难时刻，清兵却突然失力，瘫倒在刘男奎身上。原来胡二狗解决掉一个清兵后，看见刘男奎危险，就势滚了下来，从背后一刀宰了那清兵。刘男奎爬起身来，拉着胡二狗的手说：“谢谢，谢谢兄弟的救命之恩。”胡二狗只是笑了笑，拉着刘男奎又爬回阵地，那里还有更多的清兵等着他们呢！！双方僵持一整天，由于人民军第二师第三团的增援，南宁预备师还是稳住了仙女山的阵地。
第三天，清军粮食告罄，巴德作了最后的战斗动员：“我们退也是死，没有粮草饿死；进也是死，攻下昆仑关战死，战死家人可以得到抚恤，你们选择何种死？”
“战死！”全体清兵将士吼道。
巴德大声许诺道：“如果能打下南宁城，允许你们自由抢劫三天。
“好啊！”清兵士气大振，叫好声响彻云霄。
一大早清军又发动了更猛烈的攻势，持续不断地进攻，成堆成堆的尸体垒满了昆仑关谷。天气炎热，太阳毒恶，尸臭弥天，刺鼻难闻，清兵还是爬过同伴的尸体向上冲去。冲上去的清军与人民军混战在一起，胡二狗所在的班，班长与付班长都已壮烈牺牲，胡二狗临时代理班长指挥战斗，身负重伤后，仍坚持战斗不下火线，最后被三个清兵刺死。
马山山与刘南奎分别在不同的地段与清军混战在一起，这时落下一大片的炮弹，混战的清军与人民军全部倒下，马山山与刘南奎也不例外，他们一个被许多的碎片击中脑部当场死亡，一个被炸断了上肢，失血过多半个时辰后才慢慢死去，这都是巴德命令炮兵不分敌我全部炮轰的结果。这一命令令清军将士很心寒，差点兵变。经巴德的一再解释，并施与高压，才平息清兵愤怒的情绪。后又经巴德的重赏，多次组织强攻，人民军被消耗殆尽，知继续防守昆仑已不可为，在天黑时分发动一次反冲锋后，就悄悄地撤退了。
昆仑关一战，人民军损失四千余人，清军损失一万三千人。过了昆仑关的清军兴奋不已，杀气腾腾地奔向南宁。退守到南宁北部九塘的人民军再一