十月中旬，韩复榘被诱捕。
韩复榘一死，山东大乱。
其实在韩没死之前，也不是所有的将士都依韩的命令不战而退。
当时驻守聊城的城防司令兼县长范筑先就断然拒绝韩要他退守黄河地区的撤退命令，并于1937年11月9日通电全国：“守土有责，决不南退，誓与聊城相存亡。”通电一经发表，震惊中外。
1938年11月14日，日军一一四师团千叶联队在潜伏在范筑先部队内部的日本特务和国民党亲日分子的配合下，集中包括坦克飞机在内的精锐部队从东阿渡过黄河进攻聊城，范筑先率全城将士与敌通过一夜激战，至15日拂晓，日军在飞机配合下集中炮火猛攻聊城四关城门，红头飞机超低空围绕着城墙盘旋用机枪扫射碉堡上的散兵线，同时用机关枪大炮密集排射，掩护步兵登城，守城将士以大刀长矛手榴弹与敌人做殊死拼杀，打退了日军一次次的疯狂进攻，城门外血流成河，护城河里尸体堆积如山，河水几乎变成了血水。
战斗持续到上午九时，聊城全部失守，范筑先和七百多名将士全部壮烈殉国。
消息传出，举国悲恸。
随着范筑先和全城七百将士的殉国，及国民党和韩复榘不战而逃退出山东，国民党地方政权伴之土崩瓦解，国民党败退时留下的一些散兵游勇同乘乱蜂起的土匪相勾结，到处作乱抢掠，还有日军，伪军及会道门，一时间反动组织名目林立，鱼目混杂，山东局势随混乱不堪，一发不可收拾。
早在山东沦陷之前，以黎玉为首的*山东省委，曾在济南秘密制定了在山东各地发动武装起义的计划。从1937年11月起，在各地秘密活动和刚刚从监狱中出来的共产党员，响应*中央北方局发出的“脱下长衫到游击队去”的号召，与从延安来的一批红军干部结合在一起，先后在冀鲁边、鲁西北、天福山、黑铁山、鲁东、徂徕山、泰（山）西、鲁东南、鲁南、（微山）湖西等地，发动了武装起义，建立了抗日武装力量。由于侵占山东的日军兵力单薄，只占领了一些主要城市和交通干线，广大农村成为真空地带，各地抗日武装在这一有利形势下迅速得到发展，到1938年6、7月间，*抗日武装总人数已达四万人。
第十六章 夺车截粮（3）
在共产党发动人民抗日武装起义的同时，山东各地国民党势力、地主豪绅、土匪兵痞也趁机拉起队伍，抢占地盘，出现了司令多如牛毛的局面。
1938年1月出任国民党山东省主席的沈鸿烈，成为这些游击司令之首，影响或控制了大股小股武装达十五万人，在数量和装备上都超过共产党领导的人民武装。
共产党要在山东独立自主地担负起抗战的责任，建立巩固的根据地，显然需要有一支主力部队作为骨干。
1938年4月，黎玉赴延安向毛泽东汇报工作时，向毛泽东提出，要求派一个主力团去山东。毛泽东当即表示同意，并认为，一个团是不够的，说：“看来还要多去一些。”既然决心已定，八路军就把决心付诸实施。
1938年10月，日军占领广州、武汉，抗日战争进入相持阶段。日军加紧对国民党实行政治诱降，而把主要兵力用来对付共产党的抗日武装。与此相呼应，国民党顽固派也转为消极抗日、积极*，加紧给共产党和八路军制造麻烦。而山东起义后组织起来的武装既缺经验，又缺干部，派主力部队去山东已是刻不容缓。
1938年10月毛泽东跟他的战友们在陕北召开了*六届六中全会，重申把党的主要工作方面放在战区和敌后，随后八路军一一五师主力部队先后挺进鲁西南地区，开辟了湖西、鲁西南、运西三大抗日根据地。
所谓湖西是指微山湖以西的广大地区，这里东起津蒲铁路，