说实话，在成功解决希特勒之后任海济变得有些过于自信了。他以为还可以像“格林兰海海战”中那样，将自己作为诱饵，吸引住苏军所有视线。
不过，他高估了自己对苏军的吸引力。朱可夫可不是个只会将注意力集中在一个对整场战争来说只是个不起眼的小人物身上。他同时也低估了41年年末苏军的战斗力，即便这个时候的苏军兵员素质低下，装备简陋，物资补给不足。也不像他所想的那样不堪一击。
不过“瓦露基利”的行动并非毫无意义。它成功拖延了加里宁方面军的前进速度，为德国中央集团军群从维亚济马撤退，以及在斯摩棱斯克与奥尔沙之间架设防线争取到了足够的时间。
另一边，曼施坦因带领的“第二独立装甲军”且战且退。在向基辅撤退的同时，一路上不停收拢在苏军南方方面军冲击下溃散的部队后，整只部队的规模甚至已经超出了最初编制。在乌克兰平原上，他们向着追击的苏军打出一连串不算致命，却又让对方无法忽视的重拳。原本就兵员及装备不足的南方方面军司令马利诺夫斯基被搞得焦头烂额，在曼施坦因的“哈尔科夫反击战”后被迫停下脚步。
苏军南方方面军的表现与其余几个方面军相比简直烂到家了。疑心病甚重的斯大林甚至怀疑马利诺夫斯基是不是故意战败。
于是在朱可夫执意反对“冬季反攻”进入第二阶段后，斯大林曾想过要朱可夫去替换掉马利诺夫斯基。不过朱可夫个人拒绝了南方方面军总司令的任职。朱可夫解释道：“罗季翁·雅科夫列维奇同志（马利诺夫斯基）比我更了解南方方面军的情况，我也不能突然去接手一个我所不了解的重要职务，以及带领这个我不了解的方面军去作战。如果南方方面军真的需要我，我请求去前线部队。”
到朱可夫前往南方方面军前线，接过第12集团军指挥权为止。“第二独立装甲军”已向西成功后撤了近200公里。整个“第二独立装甲军”在曼施坦因的指挥下依然维持着75％的战斗力。德军士兵士气高昂地向着出现在自己面前的苏军发起一次次攻击。与“瓦露基利”犹如丧家之犬般四处逃窜的悲惨处境不同。曼施坦因这边可以说是打得风生水起，与苏军互有攻防。
在任海济的计划中，曼施坦因至少还需要在乌克兰坚持上半年时间。等进入42年秋季后他们才能停下战斗步伐稍微休息片刻。乌克兰可不是白俄罗斯，如果德军后撤得太快，苏军很可能在这一片德军尚未修筑起完整防线的平原上肆意奔驰，直到最后成功合围基辅。基辅绝对不能丢，这座城是任海济之后战略的底线，之后他的战略都要以这座城市为出发点。因此即便在曼施坦因的使用上可能有些大材小用，任海济也需要这个德国唯一有战略眼光的野战专家继续逗留在乌克兰的土地上。
不过如果让任海济知道朱可夫亲自出现在乌克兰的土地上，不知道这个疯子是不是会突然改变攻击目标，全力展开对苏联西方方面军的攻击，直到在战场上一举解决这个二战名将为止。
1942年3月，苏德双方各自调兵遣将，准备在42年给予对方致命一击。
苏军将目前手中能动用的一切物资通过铁路线向1个多月前刚刚夺回的列宁格勒集中。而那些不久前才参加夺回列宁格勒战役的西北方面军先锋部队则在短暂的休息后则继续向西前进。
德军也在加紧调动手中的物资。因为苏联铁路规格与德国不同。他们无法像苏军那样在短时间内将大量物资送上前线。于是在德国出现了奇怪的一幕。驶往波罗的海三国的列车上更多的是装满了物资，而驶往明斯克的列车上则装满了士兵。
哪怕任海济早就下令让前线德军做好后撤准备，“瓦露基利”与“第二独立装甲军”努力掩护友军后撤，苏军的冬季反攻依然对德军