不美哉？何言吾主背祖乎？”
谷佴伦道：“大王虽是圣明，然而前者西荡交州，后来复战南蛮，为叶贼一人之业损我南越多少生灵！臣甘负反名，不忍见吾民如此！”山越夫人道：“荆扬与我，唇齿之邦，曹操暴虐，南蛮无识，倘若得了荆州，虎视南越之土，吾民焉得安生？吾等虽助叶飘零，亦为南越生灵之计也。况君有不正，臣宜谏之，岂可随逆作乱，以下犯上，行此不忠不义之事乎？留焕狼子野心，原非将军比类也。”谷佴伦默然。
夫人道：“吾素知将军忠烈，故而良言相劝。倘将军不听，可自引去，吾等世居南越之境，绝不愿残杀南越军民。”谷佴伦这才涕下而降，伏地道：“某一时不察，误随叛逆作乱，不知大王与夫人如此仁德，诚为死罪。”夫人一把扶起道：“皆是留焕蒙蔽，岂得怪罪将军？今将军家眷尚在城中，可暂且领军回城，一则可为内应，二则保全家属，使南疆兵戈，得早日休止也。”谷佴伦见夫人如此信任，更是感激，领军往南越而来。
原来留焕见谷佴伦虽然遭擒，却得安然而归，心下疑惑，自在城头叫道：“先锋何以兵败？”原来谷佴伦性如烈火，既知留焕乃是乱臣，哪里按捺得下怒气，戟指大喝道：“背主之贼，诳言欺我！大王待汝不薄，何故一朝反耶！”自督众将来取城池。
留焕大怒道：“吾视汝为心腹，何以如此轻易反吾！”谷佴伦道：“汝非吾君，吾非汝臣，何反之有！”留焕道：“汝随汉人作乱，反国反祖反民是也！”令将谷佴伦父母妻儿尽皆执到城头，喝道：“令儿背主造反，可良言劝之，以全性命！”谷佴伦之母大声呼道：“乱臣孽子，背国作乱，人人得而诛之，吾儿重附先王，正是弃暗投明，吾等今日虽死，有此佳儿，无憾矣！”留焕大怒，喝令斩之，将首级掷下城墙。谷佴伦大恨，哭倒于地。
城头三军纷扰。恼起一将，高喝道：“留焕，汝忘恩负义，纂权造反，今又滥杀本族之民，有何颜面为山越之主？”引千余家丁杀上城来，乃前王之侄也。留焕使近卫军急扑，好容易诛灭，点起数万精兵，出城来斩谷佴伦，被山越大王闻得，急点兵马杀到，救了谷佴伦往建安而走。留焕大叫道：“老贼，今日教汝死无葬身之地，还敢复归山越否？”引军追赶，山越大王兵少，退守建安。留焕又召数万援兵，大军十万将山越大王团团困住，朝夕打城。南越城池，尽交与义弟鄂岚长。
眼见建安难保，安宁引四万精兵，出桂阳而至苍梧，闻得山越大王被困，留焕已引大军出城，急往建安来断留焕后路，于五岭山林之中，多插旌旗，小道险要之处，空立营寨，平坦无依之所，驻扎精兵，尽展昔日夺豫平徐之策，分施当年讨陈败吕之能，以四万兵丁，合山越大王于内，两边夹攻，又得叶飘零相援，将留焕十万精锐当住。因恐留焕死命冲突，时常丢弃粮草于重围之中，只待慕容秋水破城。
这边慕容秋水擂鼓大进，出零陵而近南海，原来溱水河广，又逢连日暴雨，水已暴涨，象兵渡河器具一时尚未齐聚，因此羁留西岸，安营扎寨，筹备军需。慕容秋水心下忧闷，与众将聚于帐中，商议渡河之事。忽报一人卧于营前，军士驱之不走，恐是细作，已擒下听候大帅发落。慕容秋水便起，传令请见，但见那人，身若古松，髯长两尺，面貌清秀，神情潇洒，虽被绑缚，犹然神态自若。
慕容秋水知是异人，急令松绑，待为上宾。那人也不推辞，酒到杯干，饭来碗净，酒过三巡，那人方道：“大帅果然高义，吾特来救汝三军性命。”慕容秋水更是惊异，便以师礼请教。那人道：“山越拥兵数十万，破城全赖大帅象兵之锐，今何于此停滞不前？倘各路友军覆败，象兵无所能为也。”慕容秋水道：“吾亦忧此久矣，无奈象身沉重，器具未备，渡河不易，故此羁留。”
那人道：“兵贵神