着又于七月十日占领了苏军弃守的普斯科夫，打开了通往列宁格勒的大门。列宁格勒北面芬兰一侧的芬军东南、卡累利阿两个集团军，也于六月底分别在彼德罗扎沃茨克和维堡方向，对苏军北方方面军发起猛烈的进攻，列宁格勒处于德、芬两军的南北夹击之中。
临危受命的伏罗希洛夫元帅，紧急动员百万列宁格勒居民，夜以继日地围绕列宁格勒构筑了三道防线，其中最外面的以卢加城为中心，南起伊尔门湖西岸希姆斯克，沿卢加河一字摆开，北至卢加河出海口金吉谢普，全长约三百公里的卢加防线，并在这条防线上部署了四个步兵师和三个民兵师。考虑到北部方向芬军战斗力相对较弱，伏罗希洛夫又从北方方面军调出六个师又一个旅，加强卢加河一线的防御。
德国北方集团军群占领普斯科夫后，其主力以莱因哈特第四十一装甲军为先导，继续沿卢加至列宁格勒轴线进击；曼施泰因第五十六装甲军则向东迂回，进攻楚多沃，以求切断列宁格勒与莫斯科的联系。
苏军在卢加防线上拼死抵抗，并向孤军向东迂回的曼施泰因第五十六装甲军的侧面发动了一个强大的攻击，将其逐回。
北方集团军群受阻于卢加河畔，使希特勒七月二十一日前拿下列宁格勒的计划为之破产。
七月十九日，希特勒发布第三十三号训令，命令中央集团军群的霍特第三装甲兵团向北转进，切断列宁格勒至莫斯科之间的交通线，并协助北方集团军群进攻列宁格勒。
七月二十一日，希特勒乘专列来到普斯科夫，在车上召见了北方集团军群司令勒布，命令他不惜一切代价，一定要在尽快拿下列宁格勒。
最后，希特勒说：“至于对彼得堡的善后处理问题，我们一定不能仁慈，要让每一个俄国人吓得发抖！我们要把旧世界毫无意义的法律、旧世界的犹太与***教的传统踩在脚下。我们不需要俄国，既不需要敌对的俄国，也不需要友好的俄国，我们只需要一片东方的土地。所以我们决不接受无论是彼得堡，还是莫斯科的投降，你们必须使它们化为乌有，化为灰尘，让它们在地球上消失。”
于是，勒布重新调整了兵力部署：
以莱因哈特第四十一装甲军和屈西勒尔第十八集团军组成北突击集团，从卢加河下游突破防线，经加特契进攻列宁格勒；以曼施泰因第五十六装甲军组成西突击集团，从卢加河中游进攻卢加，牵制苏军主力，尔后沿卢加列宁格勒公路进击列宁格勒；以布歇第十六集团军和中央集团军群霍特第三装甲兵团之第五十七装甲军组成南突击集团，从卢加河上游突破防线，尔后转向东北方向，进攻楚多沃，切断列宁格勒通往莫斯科的十月铁路线，从东面包围列宁格勒。
八月八日，北路德军率先从卢加河下游向金吉谢普地区发起猛攻，至八月十三日突破金吉谢普防线，占领莫洛斯科维策车站，切断了列宁格勒至金吉谢普的铁路和公路线；南路德军南于八月十一日从卢加河上游向希姆斯克地区发起进攻，至八月十五日突破苏军第一道防线，占领诺夫哥罗德，随后向东北方向的楚多沃挺进，并以部分兵力准备越过沃尔霍夫河，占领提赫文；中路曼施泰因第五十六装甲军于八月十日时向卢加发起攻击，虽然受挫，但牵制了苏军三个师的兵力。
八月十五日，曼施泰因奉命将任务交与第五十军接管，率第五十六装甲军南进，支援南路德军。与此同时，列宁格勒北面的芬军东南集团军也以三个师的兵力向拉多加湖'逼'进，芬军卡累利阿集团军则向卡累利阿地峡的苏第二十三集团军发起进攻。
目前，列宁格勒形势已经危如累卵，如果伏罗希洛夫拿不出妥善的对策，列宁格勒的陷�